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创业路上 与法同行 | 一人股东代收公司款项?小心担责!
  发布时间:2021-08-02 16:08:14 打印 字号: | |

引言一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,也称一人公司。

一方面,一人公司因其股权集中便于股东对公司的控制管理,同时又具有公司所需的组织架构符合现代企业治理模式,成为不少创业者设立公司时的选择;另一方面,由于缺乏其他股东的相互制衡,一人公司易形成股东个人任意支配公司的局面,特别是在公司财务制度不健全的情况下,会导致公司经常出现对外经营过程中使用股东个人账户代为收款的情形,容易引发股东个人与公司财产混同等问题。

鉴于此,《中华人民共和国公司法》通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置的相关规定来加重一人公司及其股东的义务。

本期通过一宗股权转让合同纠纷为大家实际讲述一人公司股东代公司收款所带来的法律风险

基本案情2018年7月,庞某与倍某公司签订《投资合作协议》,约定由庞某向倍某公司投资100万元占有公司20%的股权,倍某公司指定的收款账户为其股东苏某的个人银行账户。2018年8月,庞某按协议约定向苏某的个人银行账户汇款合计100万元,后倍某公司向庞某退还投资款50万元。该协议签订时,苏某为倍某公司唯一股东并担任公司法定代表人。

2020年1月,庞某以股权转让纠纷为由,将倍某公司、苏某诉至南山法院,要求解除与倍某公司签订的《投资合作协议》,并主张倍某公司返还投资款50万元及利息损失,苏某对倍某公司的债务承担连带赔偿责任。

一场表面看似风平浪静的合作为何会翻出这么大的浪花让庞某不得不诉诸法律与昔日合作对象对簿公堂?作为倍某公司唯一股东的苏某又在这场合作中“踩了哪些坑”?

在庞某看来,在与倍某公司的合作中,自己是既出钱又出力,到头来却两头不落好,投资款不知道落到谁的口袋里,也当不了股东,更无法经营理想中的项目,难道《投资合作协议》竟成了一纸空文?

南山法院经审理查明庞某与倍某公司签订的《投资合作协议》中,未对庞某投资100万元获得倍某公司20%的股权方式进行约定,后续各方亦未就庞某通过股权转让或增资入股获得倍某公司股权达成一致,庞某至今未登记为公司股东。

此外,该协议签署后,倍某公司立即修改公司章程,变更了公司主营项目,与协议中有关公司经营医美项目的约定不符。因此,倍某公司的违约行为是导致庞某投资经营医美项目并成为倍某公司股东的合同目的无法实现的“导火索”。对于庞某诉请解除《投资合作协议》,返还投资款50万元及支付利息的诉请,法院予以支持。

庭审中,苏某提交其个人银行账户流水,并在相关转账记录中自行手写备注款项用途以证明庞某支付的投资款确实是用于倍某公司经营使用,但尚有大量流水并未备注款项用途。

法院认为,苏某作为倍某公司的股东,使用其个人银行账户收取公司款项,其自行手写备注的部分款项用途,不足以证实款项实际用于倍某公司经营,令人对倍某公司与苏某之间财产是否相互独立产生合理怀疑。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。” 根据该规定,一人公司股东是否应对公司债务承担连带责任,应视股东能否证明公司财产与其个人财产相互独立。本案中,庞某为履行《投资合作协议》向倍某公司支付100万元投资款项发生于苏某担任倍某公司法定代表人及一人股东期间,故苏某应当对担任公司股东期间其个人财产独立于公司财产依法承担证明责任。

《中华人民共和国公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。”本案中,苏某未能提交倍某公司的财务会计报告,其提交的个人银行账户流水亦不足以证明在担任倍某公司唯一股东期间其个人财产独立于公司财产,故依法应对倍某公司的债务承担连带责任。

该案一审判决后,两被告向深圳市中级人民法院提起上诉,后深圳市中级人民法院判决驳回上诉,维持原判,现该案判决已生效。

法官说法:一人有限责任公司股东为一个自然人或者一个法人,在缺乏股东相互制约的情况下,一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利,损害债权人利益。

在此情况下,《中华人民共和国公司法》设定了一人公司人格否认制度,债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任实行举证责任倒置,由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。

具体而言,一人公司的财产与股东个人财产是否混同,应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否经过外部审计等进行综合衡量。如果一人有限责任公司存在未依法进行年度财务会计审计的情况,则其违反了法律规定的强制性义务,足以令人对其股东的个人财产是否独立于公司财产形成合理怀疑。

如果一人有限责任公司依法进行了年度财务会计审计,且具有可依据的会计准则和原始凭证作为基础,一般而言,提交了符合会计准则的审计报告应认为已达到个人财产独立于公司财产的证明标准。但如果审计报告本身存在瑕疵,或者有其他财产混同的反证,则即使提交了审计报告,依然应认定不足以证明一人公司法人人格独立。

建议创业者设立一人有限责任公司时,要牢固树立规范经营意识,特别是应加强企业财务管理,建立独立规范的财务制度、保留清晰完整的财务支付记录,并且按照法律规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并聘请专业的会计师事务所进行审计,划好股东个人财产与公司财产的“楚河汉界”,才能确保企业长久经营。


 
责任编辑:南山区人民法院