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定分止争解“三角债”难题!南山法院繁案精审团队成功审结一件合同纠纷案
  发布时间:2021-08-18 09:38:10 打印 字号: | |

南山法院繁案精审团队在审理的原告某通公司诉被告某杰公司合同纠纷一案中帮助各方当事人厘清“债权受让人因债权转让人拒绝履行协助义务而无法实现债权时该如何处理”的法律问题为企业解决“三角债”难题,发挥一定的指导及借鉴作用

2019年1月25日,某通公司(卖方)与第三人某红公司(买方)签订《供销合同》,约定由卖方向买方供应2850吨纯苯。某通公司通过提交装港单、第三方商检报告等证据证明该合同已实际履行,其对某红公司享有14421929.68元的债权。

2019年2月19日,某杰公司与某通公司签订《债权转让通知书》,载明某通公司将对某红公司的债权转让给某杰公司,要求某红公司将应付款项在原债务履行期限内全部直接支付给某杰公司。

后某通公司不愿承认涉案债权转让的效力,遂提起另案买卖合同纠纷,向某红公司主张返还货款,撤诉后又以某杰公司为被告提起本案诉讼,主张其在本案中的诉讼请求金额14421929.68元是债权转让的对价款,诉请某杰公司向其支付上述金额及利息等。

同时,某通公司怠于履行向某红公司开票的先履行义务,亦不对某杰公司出借的款项、借货及供货的货款等进行对账、抵销。

南山法院经一审审理认为本案主要有两大争议焦点

争议焦点一涉案债权转让是否存在对价

一方面,由原、被告之间的其他数起诉讼可知,原、被告之间在债权转让前存在较多交易往来,某杰公司对某通公司的债权经过生效法律文书确认。

在该种交易背景下,考量到原、被告双方的商事主体身份,案涉的债权转让理应是某通公司向某杰公司偿还债务的一种方式,并非无偿让与,因此涉案债权转让存在对价。

另一方面,债权是具有价值的财产权利,某杰公司受让某通公司的债权,在并非无偿让与的情况下,应支付相应对价。

本案中,原、被告双方对债权转让的对价未予约定,而涉案基础《供销合同》对结算价格有约定,某红公司对某通公司计算的货款亦予以确认,故按照等价有偿原则并参照市场价格,涉案债权转让的对价应为14421929.68元。

争议焦点二某杰公司支付债权转让对价是否应先由某通公司向第三人履行开票义务

因开票义务系基于我国税法相关规定产生的合同附随义务,不属于民事审判解决的平等主体之间的权利义务关系,可依法不予审查,由当事人另循法律途径解决。

但本案的特殊之处在于,《供销合同》中约定:“买方在收到正本发票后3个工作日内向卖方以暂定价格支付2850吨货款。”

对于某通公司开具发票的先履行义务有明确约定,故后续涉案债权转让仅是货款请求权的转让,相应的开票义务仍由某通公司履行。

但某通公司违反该合同义务,某红公司就此主张抗辩,某杰公司无法收取涉案债权,某通公司本身存在违约行为。

综上,南山法院认为某通公司须向某红公司开具等额增值税专用发票后方可收取涉案债权转让对价。

最后,南山法院判决某杰公司在某通公司向某红公司开具等额增值税专用发票后十日内向某通公司支付款项14421929.68元,并因某通公司在本案中存在滥用诉讼权利、有违诚实信用原则的行为,对于原告主张的利息、相关费用不予支持,并由其自行负担案件受理费、保全费。目前,该案一审判决已生效。

法官说法因债权转让应以实际存在的合法债权为限,在司法实践中,建议在进行债权转让缔约过程时,债权让与人与受让人应对债权标的、交割及转移、转让对价、税费负担、违约责任等问题予以明确,通知债务人并与之核实债权的真实情况,以免在后续履行过程中债务人因未接到债权转让通知或债权被多重转让而向原债权人或第三人履行债务,或者债务人提出对让与人的重大抗辩而增加债权受让人实现债权的不确定性。

若有约定不明的情况,关于债权转让是否存在对价及具体对价金额,应考量让与人与受让人之间在债权转让前的交易往来及双方关系、债权价值等因素。

一般而言,在商事主体之间,债权转让行为大多作为偿债或者融资的一种方式,并非无偿让与。在受让人的债权实现过程中,让与人负有协助义务。若不履行协助义务,则应承担相应法律责任。


 
责任编辑:南山区人民法院