当前位置: 首页 > 审判研讨 > 典型案例
创业路上 与法同行 | 股东从事竞业竞争需慎重,或将导致股东知情权受限
  发布时间:2021-08-27 09:54:34 打印 字号: | |

引言股东知情权是指公司股东了解公司经营信息的权利。其主要功能在于解决股东与管理层之间的信息不对称,以便监督管理层,降低代理成本,维护股东的合法权益。就有限责任公司而言,股东的知情权体现在股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,以及查阅公司会计账簿。为避免股东滥用知情权而影响公司业务开展,对公司经营造成过度干扰,我国公司法对股东查阅公司会计账簿作出了一定的要求与限制。

本期通过一件股东知情权纠纷案讲述股东投资经营多个存在业务竞争关系的公司可能导致的股东知情权受限的风险因实践中股东知情权纠纷多发于有限责任公司本文仅以有限责任公司股东知情权为例暂不涉及股份有限公司的股东知情权问题

基本案情

因为股东索要公司资料,原、被告闹上法庭

鑫某公司于2015年成立,是一家主营业务为房地产经纪的有限责任公司。公司股东为郭某、李某,郭某为公司控股股东、法定代表人;李某为公司持股较少的小股东。

2019年6月底,李某向鑫某公司发送查账申请,称其为了解公司资产和实际经营状况,维护股东合法权益,请求鑫某公司提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等资料供其查阅或复制。

后鑫某公司迟迟未能向李某提供上述资料,无奈之下,李某诉至南山法院,请求法院依法判令鑫某公司提供相应资料,维护其股东权益。

诉讼中,鑫某公司辩称,李某设立了与鑫某公司主营业务有实质性竞争关系的爱某公司,其行使知情权具有不正当目的,可能损害鑫某公司的合法权益。鑫某公司提交的证据显示,2019年7月,爱某公司登记成立,李某为爱某公司最大股东及法定代表人,爱某公司住所地与鑫某公司住所地属同一住宅楼,主营业务均为房地产经纪。

法院认为:查阅会计账簿,应当具备正当目的

南山法院认为,对于李某是否有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的问题《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该款规定的权利系股东的绝对权利,只要李某具有鑫某公司的股东身份,均可要求查阅、复制,无需审查其目的。故法院支持李某关于查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求。

对于李某是否有权查阅公司会计账簿的问题,本案中,李某系爱某公司股东、法定代表人,该公司与鑫某公司均主要从事房产中介业务,住所地亦与鑫某公司住所地位于同一住宅楼,明显与鑫某公司存在实质性竞争关系。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条第一项的规定鑫某公司有权拒绝李某查阅会计账簿。故对于李某请求查阅公司会计账簿的请求,法院不予支持。

该案一审判决后,当事人提起上诉,深圳市中级人民法院经审理后驳回上诉、维持原判,现该案判决已生效。

法官说法: 公司股东知情权受到法律保护,股东可依法行使知情权。对于有限责任公司而言,股东可以查阅或复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。此为公司法赋予股东的绝对权利,公司无权予以拒绝。

同时,因股东知情权的行使涉及公司商业秘密,而公司在经营中形成的资料纷繁复杂,公司向股东提供资料亦需耗费人力物力成本,故法律保护股东知情权的同时,也需兼顾保护公司及公司其他股东的利益。

因此,对于能够体现公司财产状况的财务资料,法律赋予股东查阅、复制财务会计报告的权利;对于会计账簿这类详细的财务资料,公司法仅赋予股东有条件的查阅权利。即有限责任公司股东欲查阅公司会计账簿,需先履行向公司书面申请并说明目的的前置程序,如公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。

“正当目的”是一个相对模糊的概念,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条对股东可能存在“不正当目的”的具体情形进行了列举加概括式的规定,包括:

股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

股东有不正当目的的其他情形。

在司法实践中,因股东更擅长投资经营其熟悉的领域,所以同一股东同时投资经营多个同类业务公司的情形较为常见。但如果股东自营或者为他人经营与有限责任公司主营业务有实质性竞争关系的业务,而公司章程或者全体股东间对此又无特别规定或约定,那么股东在请求查阅公司会计账簿时,公司有权予以拒绝,股东仅能通过查阅、复制财务会计报告概括性地了解公司整体财务状况。该情形也是股东知情权诉讼中较为常见的认定股东存在不正当目的的情形。

我们建议创业者投资经营多家竞业有限责任公司,或在本公司以外以非公司形式(如个体工商户、合伙等)经营竞业业务时,慎重考虑可能受到的知情权受限风险。

此外,股东在行使知情权的过程中也需注意对公司商业秘密的维护。即使公司股东间能够协商一致,对股东从事竞业经营的知情权限制予以豁免,股东亦应当依法、诚信地行使股东知情权,维护公司商业秘密,不得滥用通过行使知情权而获知的信息。如泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,还需向该公司承担赔偿责任。


 
责任编辑:南山区人民法院