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创业路上 与法同行 | 清算组注意了! 未依法履行通知义务或需承担赔偿责任
  发布时间:2021-11-01 10:25:53 打印 字号: | |

清算责任纠纷是指清算组成员在清算期间,因故意或重大过失给公司、债权人造成损失,应当承担赔偿责任的纠纷。公司注销,意味着公司法人主体资格的灭失,原有债权人无法再向公司直接主张权利。

在审判实践中往往存在清算组未依法履行通知义务违法进行注销的情形从而引起公司债权人以公司清算组成员为被告提起清算责任纠纷的诉讼本期将通过一件清算责任纠纷案件来说明公司清算组成员在进行清算未履行法定的通知程序导致需对公司债权人未获偿的债权承担赔偿责任的问题

基本案情

因清算组未向公司已知债权人履行法定通知程序,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,原告(债权人)诉至法院要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

泰某公司于1997年成立,系有限责任公司,注册资本为1500万元,法定代表人为钟某,股东为钟某、李某、张某。2013年10月22日,泰某公司成立以钟某、李某、张某为组员的清算组,负责对公司进行清算,并于同日在《青海日报》发布注销公告,限债权人45日内向清算组申报债权。

2014年8月,泰某公司召开股东会,形成决议称公司债权债务已清理完毕,清算报告准确无误。公司债权债务如有遗漏由公司股东承担,股东的股本金1500万元,全部退还原股东。

原告陈某系泰某公司的债权人,曾出借给泰某公司共计180万元,后泰某公司在2002年7月前共计还款144万元,剩余借款本金36万元及借款利息尚未清偿。

因泰某公司已于2014年注销,故原告以清算责任纠纷诉至南山法院,请求清算组成员即泰某公司各股东对上述债务及利息承担赔偿责任。

诉讼中,众被告均辩称,泰某公司系经法定程序依法清算完毕方才注销,不存在债务遗漏情形,原告要求清算组成员承担赔偿责任没有事实和法律依据,请求法院依法驳回原告的全部诉求。

法院认为

清算组应当将公司解散事宜书面通知全体已知债权人,对已知债权人不能以公告代替书面通知,清算组并未依法对其已知债权人即原告履行通知义务,依法应对原告承担赔偿责任。
    根据上述法律及司法解释之规定,对于已知债权人,清算组并不能以公告替代书面通知。

泰某公司在清算过程中除应刊登公告外,还应将公司解散清算事宜书面通知已知债权人。

原告系泰某公司的已知债权人,众被告在庭审中均确认在清算过程中并未书面通知原告,故原告有权请求清算组成员对泰某公司的案涉债务承担连带清偿责任。

据此,南山法院判决:各被告对剩余借款本金36万元及借款利息承担赔偿责任。

现该案判决已生效,被告钟某、李某、张某主动履行了判决确定的义务。

法官说法

在司法实践中,个别清算组往往不愿意将公司解散、清算事宜主动告知债权人,想在不惊动债权人的情形下,悄悄注销公司,甚至虚构简易清算报告,达到注销公司、逃避债务的目的。

对此,法院提醒公司清算组,不通知、不公告即注销公司的办法是不可取的,未履行法定的通知和公告程序,清算组成员应当对公司债权人未获偿债权承担赔偿责任。同时,建议清算组成员向已知债权人履行通知义务时,保留好证明履行通知义务的相关证据。

对于公司的债权人来说,在接到解散清算事宜通知书后,或自公告之日起,应当在法定期限内及时向清算组申报其债权。当债权人发现清算组未依法履行通知及公告义务即注销公司的,其可依法提起清算责任之诉,要求清算组成员对债权人造成的损失承担连带赔偿责任。


 

 
责任编辑:南山区人民法院