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与法同行·商事篇 |股东注意了!公司减资未履行通知义务,股东或须承担赔偿责任
  发布时间:2022-06-11 17:08:26 打印 字号: | |

引言实践中,往往存在公司作出减资决议后,未按法定程序通知已知债权人,也未向债权人清偿债务或提供相应担保,迳行对减资事宜进行公告的情形。

本期将通过一件股东损害公司债权人利益责任纠纷案,来说明这种情况下股东未履行法定通知义务的,公司债权人有权要求股东在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

一、基本案情

2018年4月,某普公司与黄某公司签订《业务服务合同》,约定某普公司在其旗下的信息服务平台为黄某公司发布应用程序,提供移动客户端下载服务,黄某公司向某普公司支付信息服务报酬。因黄某公司不履行合同的付款义务,某普公司诉至南山法院,请求黄某公司支付服务费用,南山法院于2020年4月30日一审判令黄某公司向某普公司支付2018年4月至7月的服务费、滞纳金及律师费。该判决生效后,某普公司向法院申请执行,未发现黄某公司有可供执行的财产。

某普公司遂向南山法院起诉黄某公司四名股东吾某、严某、陈某、车某,请求四被告对上述生效判决中确定的黄某公司债务未获清偿部分向某普公司承担连带责任。理由如下:

2019年3月4日,黄某公司将注册资本从200万元减少至1万元并就此作出股东会决议,四股东吾某、严某、陈某、车某分别减资62.685万元、63.68万元、62.685万元、9.95万元,减资后的股权比例不变。四股东及黄某公司在减资程序中向工商管理部门出具《公司债务清偿或债务担保情况的说明》,载明:

1.本公司已在45日前在某商报上刊登了减资公告;

2.公司截止股东会作出减资决议之日共0万元债务,至变更之日又新增0万元债务,本公司合计债务总额0万元;

3.自公告之日起45日内,未有个人、团体对我公司减少注册资本提出异议,根据公司的财务状况和经营业绩,公司减少注册资本是可行的,如因本公司本次减资而导致债权人经济上的损失,由本公司及公司的全体股东承担所有责任。

二、法院审理

南山法院经审理认为,依据相关法律规定,在公司减资程序中对于已知债权人,公司不能仅以公告替代通知义务,通知义务人是公司,但公司是否减资系股东决议的结果,是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志,股东应当对公司通知义务的履行尽到合理注意义务。减资时应当通知债权人并发布公告,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。

本案中,某普公司系经生效判决确定的黄某公司债权人,黄某公司减资将对其偿债能力产生重大影响,继而影响某普公司债权利益的实现,吾某、严某、陈某、车某系黄某公司的股东,其在2019年3月4日进行减资时应对发生于2018年4月至7月的公司债务知情,在此情况下仍通过股东会决议减少公司注册资本,并且四被告既未举证证明公司在减资过程中通知了原告某普公司,也未举证证明股东在减资过程中对公司怠于通知的行为无过错。公司未对已知债权人进行减资通知时,该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响,在本质上并无不同,故此,南山法院确定被告吾某、严某、陈某、车某应分别在违法减少出资额62.685万元、63.68万元、62.685万元、9.95万元范围内对黄某公司所欠原告债务承担补充赔偿责任。该判决作出后,双方均未上诉,现该判决已经生效。

三、法官说法

根据现行《中华人民共和国公司法》之规定,股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务,同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司,公司办理减资手续需股东配合,对于公司通知义务的履行,股东亦应当尽到如下合理注意义务:

1.股东不能直接以公告代替通知义务。公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务,不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。本案四名股东就是在公司作出了减资决议后,直接在某商报上刊登了减资公告,怠于履行向某普公司的通知义务。

2.股东对于未履行通知义务无过错负有举证责任。某普公司与黄某公司的合同纠纷发生于2018年4月至7月,黄某公司作出减资决议是在2019年3月4日,减资过程中未通知某普公司,四股东不能证明对怠于通知的行为无过错,所以当公司减资后不能偿付减资前的债务时,四股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。

四、法律规定

《中华人民共和国公司法》

第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第十四条股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。


 
责任编辑:南山区人民法院